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证券发行与承销考点讲解：可转换公司债券的发行与上市

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    第九章第三节　可转换公司债券的发行与上市
    一、可转换公司债券的发行
    (一)发行方式
    按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。
    主要的四种类型：
    1.全部网上定价发行;
    2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合;
    3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行;
    4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。
    经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。
    (二)配售安排
    上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。
    主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。
    上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。
    (三)保荐要求
    (四)可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价
    发行程序
    T-5日，所有材料报上海证券交易所;
    T-4日，刊登债券募集说明书概要和发行公告;
    T日，上网定价发行日;
    T+1日，冻结申购资金;
    T+2日，验资报告送达上海证券交易所;
    T+3日，中签率公告见报;
    T+4日，摇号结果公告见报;
    T+4日以后，做好上市前准备工作。
    二、可转换公司债券的上市
    (一)可转换公司债券的上市保荐
    可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
    持续督导期间为可转换公司债券上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度。持续督导期间自可转换公司债券上市之日起计算。
    (二)可转换公司债券的上市条件
    上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：
    1.可转换公司债券的期限为l年以上。
    2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元。
    3.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
    (四)停牌与复牌及转股的暂停与恢复
    1.交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息。
    2.行使可转换公司债券赎回、回售权。
    3.公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案。
    4.作出发行新公司债券的决定。
    5.减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项。
    6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息。
    7.提供担保的，担保人或担保物发生重大变化。
    8.国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项。
    9.中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。
    除上述规定外，证券交易所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。
    (五)停止交易
    证券交易所按照下列规定停止可转换公司债券的交易：
    1.可转换公司债券流通面值少于3 000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
    2.可转换公司债券自转换期结束之前的第l0个交易日起停止交易。
    3.可转换公司债券在赎回期间停止交易。
    除此之外，可转换公司债券还应当在出现中国证监会和证券交易所认为必须停止交易的其他情况时停止交易。
    (六)暂停上市
    上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：
    3.发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用。
    5.公司最近2年连续亏损。
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