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| 标题 | 2016司法考试卷三《商法》公司章程讲解 |
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2016司法考试卷三《商法》公司章程讲解 出国留学网司法考试栏目为考生提供2016司法考试卷三《商法》公司章程讲解，欢迎考生前来参考学习，希望对考生理解商法能有所帮助。 公司章程： 合同规则需要斟酌后才可以在章程上类推适用。 1.订立 (1)有限公司：股东制定。 (2)国有独资公司：董事会制订，报国资委批 (3)股份公司：发起人制订，创立大会通过。 2.内容(F25、81) 有限责任公司章程应当载明下列事项： (1)公司名称和住所; (2)公司经营范围; (3)公司注册资本; (4)股东的姓名或者名称; (5)股东的出资方式、出资额和出资时间; (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 (7)公司法定代表人; (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 股份有限公司章程应当载明下列事项： (1)公司名称和住所; (2)公司经营范围; (3)公司设立方式; (4)公司股份总数、每股金额和注册资本; (5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间; (6)董事会的组成、职权和议事规则; (7)公司法定代表人; (8)监事会的组成、职权和议事规则; (9)公司利润分配办法; (10)公司的解散事由与清算办法; (11)公司的通知和公告办法; (12)股东大会会议认为需要规定的其他事项。 3.效力 只对公司、股东、董事、监事、高级管理人员有约束力。 (1)对公司的效力 公司股东会董事会决议内容违反章程，股东享有撤销权(形成权)，可主张撤销之诉。 (2)对股东的效力 股东依据章程规定向公司实缴出资。 (3)对董事、监事、高管的效力 董事高管之行为不得违反章程。 4.变更 股东会特别多数决，董事会办理变更登记; (1)有限公司：代表三分之二表决权以上的股东通过; (2)股份公司：出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 【例题·多选题】甲、乙、丙设立一有限公司，制定了公司章程。下列哪些约定是合法的?( ) (2013-3-68) A.甲、乙、丙不按照出资比例分配红利 B.由董事会直接决定公司的对外投资事宜 C.甲、乙、丙不按照出资比例行使表决权 D.由董事会直接决定其他人经投资而成为公司股东 [正确答案]ABC [答案解析]本题考核公司章程。选项A正确。有限公司依据实缴出资比例，但全体股东约定除外。 选项B正确。董事会可以决定投资方案，进行日常投资事务管理。 选项C正确。有限公司股东会依据出资比例表决，章程另有规定除外。 选项D错误。有限公司新股东增资入股需要股东会的特别多数决。 司法考试专栏栏目推荐： 2016司法考试备考答疑 2016司法考试试卷结构 2016司法考试改革内容 历年国家司法考试合格分数线及通过率(截止至2015年) |
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